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中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见
   《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》(国发〔2013〕49 号,以下简称《决定》)发布以来,中国证监会深入贯彻落实《决定》部署,稳步推进全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)市场建设,全国股转系统挂牌公司数量快速增长,融资规模持续扩大,对促进中小微企业发展、完善直接融资体系发挥了积极作用。为进一步贯彻落实《决定》要求,加快推进全国股转系统制度完善,提出以下意见。
    一、充分认识加快发展全国股转系统的重要意义和目标任务
    全国股转系统是经国务院批准,依据《证券法》设立的全国 性证券交易场所,是我国多层次资本市场的重要组成部分。加快 发展全国股转系统,对于健全直接融资体系,服务实体经济发展,推动经济结构转型升级,促进大众创业万众创新,具有战略意义。
    发展全国股转系统应立足于服务创新型、创业型、成长型中 小微企业的市场定位,构建具有自身特色的市场制度体系,切实增强服务实体经济的能力。一是着眼中小微企业及其投资人的特点和需求,丰富产品和制度供给,发挥公开市场优势,坚持包容性制度特色,持续提高投融资对接效率;二是大力发展多元化的 机构投资者队伍,强化主办券商组织交易的功能,稳步提升市场流动性水平;三是坚持独立的市场地位,公司挂牌不是转板上市的过渡安排,全国股转系统应逐步完善服务体系,促进挂牌公司成长为优质企业,同时着眼建立多层次资本市场的有机联系,研究推出全国股转系统挂牌公司向创业板转板的试点,建立全国股转系统与区域性股权市场的合作对接机制;四是坚持创新发展与风险控制相匹配,既要坚定不移地推进改革创新,又要牢牢守住不发生系统性、区域性风险的底线,着力完善现有制度,强化风险控制能力,现阶段不降低投资者准入条件,不实行连续竞价交易。
    二、进一步提高审查效率,增强市场融资功能
    提高审查工作的效率和透明度。全国股转系统应坚持和完善 以信息披露为核心的理念,加快构建以投资者需求为导向的差异 化信息披露制度体系。挂牌公司是信息披露第一责任人,应保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时。主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构应依照法定职责,对公司提供的信 息资料进行核查验证并作出专业判断,对出具的文件承担尽职责任。投资者应依据公开信息自行判断公司的投资价值和投资风险,审慎进行投资决策,自担投资风险。全国股转系统应进一步优化公司挂牌、股票发行和并购审查工作机制。挂牌审查重点关注公司是否符合挂牌基本条件,以及信息披露文件的合规性、一致性、齐备性和可理解性,全程披露审查进度,同时建立中介机 构工作底稿留痕和事后追责制度,强化申报即披露、披露即担责的监管要求。对于股东人数超过 200 人公司和股东人数未超过200人公司的股票发行和并购,应统一审查理念、申报文件和信 息披露要求。
    巩固和完善小额、快速、灵活、多元的投融资机制。完善相 关制度,鼓励公司挂牌同时向合格投资者发行股票,发行对象、 数量依公司需求确定,并探索放开对新增股东人数的限制。挂牌公司持续融资,可自主决定发行时点和发行方式。公司发行定价 遵循市场化原则,可通过询价或与投资人协商确定,但对于明显低于市场价格的,全国股转系统应建立相关管理制度。加快推出一次审批、分期实施的储架发行制度,以及挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制。发展适合中小微企业的债券品种。加快推出优先股和资产支持证券。开展挂牌股票质 押式回购业务试点。
    三、坚持和完善主办券商制度和多元化交易机制
    鼓励证券公司建立适应全国股转系统特点的证券业务体系,强化主办券商执业能力。证券公司开展全国股转系统业务,应设立专门的一级部门,加大人员和资金投入,建立健全合规管理、内部风险控制与管理机制。支持证券公司设立专业子公司统筹开展全国股转系统相关业务,不受同业竞争的限制。在推荐环节,主办券商应以提供挂牌、融资、并购、做市等全链条服务为目标遴选企业,按照切实保护投资者权益的要求,认真履行尽职调查及内核工作义务,审慎出具推荐文件。在持续督导环节,主办券商应持续加强挂牌公司合规培训,切实履行对信息披露文件的合 规审查职责,帮助挂牌公司提升规范治理水平,完善发展战略, 推进资源整合。在交易环节,主办券商应强化经纪业务和做市能 力,充分发挥市场交易组织者和流动性提供者的功能。开展做市 业务的主办券商应建立有别于自营业务的做市业务绩效考核体系,考核指标不得与做市业务人员从事做市股票的方向性投资损 益挂钩。全国股转系统应完善做市商监管安排,优化风险隔离和 信息隔离制度,促进做市业务与投研服务、经纪业务协同开展。 建立健全主办券商激励约束机制。
    控股股东为证券公司、具备相应业务能力和风险管理水平的 区域性股权市场运营管理机构,可以开展全国股转系统的推荐业务试点,推荐挂牌公司的持续督导和做市服务等工作由控股股东承担。
    全国股转系统应坚持并完善多元化交易机制,改革优化协议 转让方式,大力发展做市转让方式,建立健全盘后大宗交易制度和非交易过户制度,改善市场流动性,提高价格发现效率。
    四、实施全国股转系统内部分层和差异化管理
    针对挂牌公司差异化特征和多元化需求,实施市场内部分层,提高风险管理和差异化服务能力,降低投资人信息收集成本。现阶段先分为基础层和创新层,逐步完善市场层次结构。全国股转系统应坚持市场化原则,研究制定分层具体标准,设置符合企业差异化特征的指标体系,满足不同类型企业的发展需求。建立内部分层的维持标准体系和转换机制,实现不同层级挂牌公司的有序流动。按照权利义务对等原则,在市场服务与监管要求方面,对不同层级挂牌公司实行差异化制度安排。
    五、大力发展和培育机构投资者队伍
    坚持全国股转系统以机构投资者为主体的发展方向。研究制 定公募证券投资基金投资挂牌证券的指引,支持封闭式公募基金以及混合型公募基金投资全国股转系统挂牌证券。支持证券公司、基金管理公司及其子公司、期货公司子公司、商业银行等机构,开发投资于挂牌证券的私募证券投资基金等产品。研究落实合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者参与全国股转系统市场的制度安排。推动将全国股转系统挂牌证券纳入保险资金、社保基金和企业年金等长期资金投资范围。
    六、持续加强投资者权益保护工作
    全国股转系统应严格执行投资者适当性管理制度,完善业务规则。落实主办券商投资者适当性管理责任,规范开户管理和产品销售行为,完善风险提示基本规范和纠纷调解制度。严格执行证券账户实名制规定,严禁开立虚拟证券账户、借用出借证券账户、垫资开户等行为。全国股转系统应督促挂牌公司按照《公司法》、《证券法》和《非上市公众公司监督管理办法》以及全国股转系统自律规则的规定,完善公司治理机制,提高信息披露质量,建立健全投资者关系管理制度,保障投资者参与权、知情权和异议股东合法权益。
    七、加强市场监管
    坚持以市场化、法治化为导向推进监管转型,坚持以信息披露为本,以公司自治和市场约束为基础,以规则监管为依据,构建职责明确、分工明晰、信息共享、协同高效的监管体系,切实维护市场公开公平公正。依法建立常态化、市场化的退出机制。行政监管机构、自律组织等相关各方应建立健全信息共享、监管协作、案件查处等分工协作机制及风险处置应急机制,提高监管的系统性和协同性。中国证监会负责制定监管规则,指导协调、监督检查各派出机构和全国股转系统的工作。各证监局要根据问题和涉嫌违法违规线索开展现场检查,实施行政处罚;涉及自律管理范畴的问题,移交全国股转系统处理。全国股转系统应结合挂牌公司及其投资人特点,建立技术系统和规则体系,提高自律管理能力和效率。加大对挂牌公司规范运作的培训,对信息披露、股票发行违规以及违规占用挂牌公司资金、违规对外担保等行为,及时采取监管措施;对涉嫌欺诈、虚假披露、内幕交易、操纵市场等违法行为,依法严厉打击,确保有异动必有反应、有违规必有查处。

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